Продажа бизнеса: что нужно знать?

Просмотров:  4084

Говорят, на рынке всегда двое – продавец и покупатель. Продажа или приобретение бизнеса – сложный и длительный процесс, требующий серьезной подготовки. Ошибки обходятся дорого. Что нужно знать предпринимателю, чтобы их избежать?

Текст: Уильям Райкерт, партнер международной юридической компании K&L Gates в Дубае

Продажа бизнеса: что нужно знать

В первую очередь, удостоверьтесь, что вы набрали в команду правильных людей, которые помогут вам обойти подводные камни и пройти процедуру продажи бизнеса легко и гладко. Хотя владельцы бизнеса прекрасно знают, как он устроен, они могут быть не вполне осведомлены о финансовых и юридических сложностях продажи. Более того, серийные предприниматели наверняка продолжат держать в фокусе вопросы развития бизнеса и получения новой прибыли и не захотят отвлекаться на технические аспекты продажи.

Немалую роль в процессе продажи бизнеса, помимо менеджмента компании, играют финансовые и юридические консультанты. Даже если такие специалисты работают у вас в штате, в большинстве случаев рекомендуется нанять сторонних специалистов, которые имеют большой опыт проведения аналогичных сделок. Так делают даже крупные корпорации, поскольку процесс продажи бизнеса требует гораздо больших трудозатрат, чем повседневные обязанности персонала. Нередко также требуется провести сделку в условиях конфиденциальности от сотрудников, а это могут обеспечить только внешние консультанты.

Уильям Райкерт, партнер международной юридической компании K&L Gates в Дубае

Некоторые руководители нанимают в советники своих знакомых, не имеющих достаточного опыта: это экономит тысячи долларов на оплату их услуг, но может обернуться миллионными потерями из-за неправильно оформленной сделки или неадекватной оценки бизнеса. Квалифицированных консультантов необходимо нанимать с момента начала предпродажной подготовки – финансисты будут контролировать весь процесс, помогать в оценке компании и потенциальных покупателей, а юристы – готовить соглашение о покупке и всю необходимую документацию, чтобы сделка укладывалась в рамки действующего на территории данной юрисдикции законодательства. Например, в ОАЭ сделки купли-продажи бизнеса, как правило, регулирует английское право, несмотря на то, что на территории страны действует и право шариата.

В процессе предпродажной подготовки покупатель проводит подробный аудит компании – ее финансового и операционного состояния, чтобы вскрыть всю ее подноготную и не купить кота в мешке. Если он обнаружит серьезные расхождения между полученными данными и информацией, предоставленной продавцом, он может отказаться от сделки. Поэтому для продавца критически важно провести собственный аудит еще до вступления в переговоры с потенциальным покупателем. Внутренняя проверка поможет правильно оценить компанию, а выявленные и своевременно устраненные проблемы (например, судебные разбирательства, правительственные расследования, налоговые претензии) – максимизировать ее стоимость и передать клиенту в «добром здравии» (например, продлить сроки действия лицензий и важных контрактов, провести корпоративную реорганизацию или перераспределение активов).

Комплексная юридическая оценка (due diligence) также очень помогает при подготовке юридических и финансовых документов, необходимых для проведения сделки купли-продажи: ее результаты не только ускоряют процесс, но и демонстрируют потенциальному покупателю грамотную организацию и эффективную работу компании. Финансовые и юридические консультанты могут или направлять продавца, или взять на себя проведение сделки «под ключ».

Любой продавец хочет продать свою компанию побыстрее и подороже. На деле же сделка купли-продажи может тянуться месяцы, а то и годы, и скрывать в себе множество сюрпризов. Поэтому продавцу всегда необходимо предвидеть требования покупателя и составить план «Б», а лучше «В», «Г» и «Д».

Также продавец может держать в уме желаемую сумму, но не способ оплаты: возьмем US$ 100 млн наличными после продажи 100% акций компании или US$ 110 млн, половина которых выплачивается наличными в момент совершения сделки, а вторая – в течение последующих двух лет при условии отсутствия претензий со стороны покупателя. Что дороже? Готов ли продавец идти на такие уступки, как ограничение ответственности, вычеты и финансовые гарантии на страховую защиту? Все эти нюансы могут оказать существенное влияние на стоимость компании, поэтому нужно обратить на них самое пристальное внимание.

Продажа бизнеса: что нужно знать

Нередко покупатели просят продавца продолжить руководство компанией в течение определенного периода после совершения сделки купли-продажи, чтобы обеспечить ее финансовую и операционную устойчивость. Продавцу необходимо рассмотреть условия своей будущей занятости. И если его заработок будет зависеть от финансовых результатов компании, необходимо зафиксировать это в соответствующих контрактах, чтобы у покупателя не было повода для манипуляций.

Если приобретается менее 100% акций компании, стороны должны заключить соглашения со всеми акционерами. Продавцу также необходимо рассмотреть вопросы защиты своего статуса миноритарного акционера и оценить оставшийся у него пакет акций. Покупатель может выплатить часть стоимости компании ее акциями: и в этом случае продавец должен будет проверить, как защищены его права и активы, и убедиться, что стоимость акций покупателя не была занижена.

Как мы видим, продажа бизнеса – действительно длительный и сложный процесс со множеством нюансов. Получение правильных советов, адекватное и своевременное планирование – факторы успеха для продавца, которые позволят провести сделку быстрее и легче, а также продать компанию по наилучшей цене.