Ирина Рыжакова, практикующий юрист по международному и финансовому праву в ОАЭ, специально для «Деловых Эмиратов» проанализировала, как США, ОАЭ и ЕС формируют новые правила крипторынка

В статье представлены ключевые риски и возможности, которые разные модели регулирования создают для компаний — от стартапов до корпораций.

Если вы развиваете бизнес в ОАЭ или ищете надежного партнера для работы с криптовалютным регулированием — за профессиональной поддержкой вы можете обратиться к нашему эксперту Ирине Рыжаковой на сайте irinauae.law

ТРИ ОСНОВНЫЕ МОДЕЛИ РЕГУЛИРОВАНИЯ КРИПТОВАЛЮТ

На карте мира сегодня выделяются три ведущие модели криптовалютного регулирования:

США — банкоцентричный формат с жестким контролем рисков

ОАЭ — государственно управляемая, но гибкая экосистема

ЕС — масштабная нормативная конструкция для создания зрелого, конкурентного рынка

РЕГУЛИРОВАНИЕ КРИПТОВАЛЮТ В США: КАК ЗАКОН GENIUS УКРЕПЛЯЕТ ПОЗИЦИИ ДОЛЛАРА

Американский подход к регулированию криптоактивов кардинально отличается от попыток создать единый регулятор для всей экосистемы. Вместо этого США выбрали точечную настройку самого уязвимого сегмента — стейблкоинов.

Закон о руководстве и создании национальных инноваций для стейблкоинов США 2025 года (GENIUS — Guidance and National Innovation for U.S. Stablecoins Act) специально нацелен на платежные стейблкоины. Это цифровые токены, обеспеченные резервами и предназначенные для расчетов, которые максимально приближены к доллару США по функционалу. Такие активы напрямую влияют на финансовую стабильность и денежный суверенитет страны.

Цель закона двойная: снизить риски для финансовой системы и превратить цифровые доллары в инструмент укрепления глобальной роли USD в XXI веке.

Законодательный контекст GENIUS: от регулирования через суды к точной настройке

До принятия GENIUS американская политика в отношении цифровых активов оставалась фрагментированной. Федеральные регуляторы — SEC (Комиссия по ценным бумагам и биржам) и CFTC (Комиссия по торговле товарными фьючерсами) — трактовали свою юрисдикцию через законы, принятые десятилетия назад. Это создавало правовую неопределенность, которую часто называли «регулированием через судебные иски».

Перелом произошел 18 июля 2025 года, когда Конгресс США принял, а президент подписал закон GENIUS. Это первый в стране комплексный федеральный регламент именно для платежных стейблкоинов.

Официально заявленные цели закона:

• защита потребителей от неплатежеспособности эмитентов;
• сохранение денежного суверенитета США в эпоху частных цифровых валют;
• поддержка ответственных инноваций в платежах.

Но главная сквозная задача — закрепить лидерство доллара на мировой арене, обеспечив, чтобы цифровая трансформация денег усиливала статус USD как основной резервной валюты.

Что регулирует закон GENIUS: узкие рамки с широкими последствиями

GENIUS сознательно сосредоточен на узком сегменте криптовалютного рынка. Под платежным стейблкоином понимается цифровой актив, который:

• используется как средство платежа или расчетов;
• выпускается организацией, обязанной конвертировать или погашать его по фиксированной денежной стоимости;
• обеспечен реальными резервами.

Ключевые исключения из закона GENIUS:

Ценные бумаги и товары. Стейблкоины, соответствующие критериям закона, не считаются ценными бумагами или товарами. Это исключает их из юрисдикции SEC и CFTC, но оставляет остальные криптоактивы в прежнем неопределенном правовом положении.

Алгоритмические стейблкоины. Токены, которые удерживают курс с помощью алгоритмов и рыночных механизмов без традиционных резервов, выведены из-под действия GENIUS. Они отправлены на годичное исследование Минфином США. Это отражает скепсис регуляторов после краха проектов вроде TerraUSD.

CBDC (цифровые валюты центробанков). Потенциальный «цифровой доллар» ФРС (Федеральной резервной системы) не подпадает под GENIUS. Вместе с законом о противодействии государственному надзору через CBDC это показывает: в нынешней политической среде США делают ставку на регулируемые частные решения, а не на государственный цифровой доллар.

Два пути получения лицензии: федеральный и штатный уровень

Закон GENIUS вводит двухуровневую систему лицензирования стейблкоинов:

Федеральный путь. Создана категория «федерально квалифицированных небанковских эмитентов», которые лицензируются и контролируются OCC (Управлением контролера денежного обращения). Дочерние компании застрахованных банков также могут выпускать стейблкоины под надзором соответствующего федерального регулятора — OCC, ФРС или FDIC (Federal Deposit Insurance Corporation — Федеральная корпорация страхования депозитов).

Штатный путь. Разрешена деятельность по лицензии отдельных штатов. Например, Нью-Йорк с его режимом BitLicense уже давно регулирует цифровые активы. Но есть важное ограничение: эмитенты с лицензией штата могут выпустить стейблкоинов максимум на 10 млрд долларов. Превысив лимит, они обязаны перейти под федеральный надзор в течение 360 дней.

При этом GENIUS закрепляет принцип выборочного федерального приоритета: единый национальный стандарт безопасности и надежности имеет преимущественную силу, но законы штатов о защите прав потребителей остаются в силе.

Требования к резервам: банковские стандарты для стейблкоинов

Закон GENIUS устанавливает требования, аналогичные банковским стандартам: каждый стейблкоин должен быть обеспечен реальными активами в соотношении 1:1 — высококачественными ликвидными активами (HQLA), такими как наличные, депозиты или государственные облигации.

Разрешенные активы:

• наличные USD;
• депозиты в застрахованных банках;
• краткосрочные казначейские векселя США (до 93 дней);
• овернайт-репо под казначейские бумаги.

Запрет реипотекации. Резервные активы нельзя закладывать, одалживать или использовать для иных операций.

Капитальные требования. Ограничены уровнем, необходимым для операционной деятельности, поскольку рыночные и кредитные риски уже минимизированы структурой резервов.

Требования к прозрачности. Ежемесячная публикация структуры резервов с заверением CEO и CFO. При объеме свыше 50 млрд долларов — обязательный ежегодный независимый аудит.

Защита держателей токенов. В случае банкротства эмитента держатели стейблкоинов получают приоритетное право на резервные активы.

Влияние GENIUS на криптовалютный рынок: стратегия узкого коридора

GENIUS создает «тихую гавань» для платежных стейблкоинов, одновременно оставляя остальную криптоэкосистему в зоне высокой неопределенности. Это стратегический выбор американских регуляторов: дать четкие правила для сегмента, который можно интегрировать в традиционную финансовую систему, и сдерживать более рискованные или децентрализованные формы криптоактивов.

Двойная федерально-штатная система — компромисс между централизованным контролем и автономией штатов. Но она создает и риски регуляторного арбитража: компании будут искать наиболее «мягкого» регулятора, пока не превысят лимит в 10 млрд долларов и не попадут под федеральный надзор.

КРИПТОВАЛЮТНОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО ОАЭ: КОНТРОЛИРУЕМЫЙ ОАЗИС ЦИФРОВЫХ АКТИВОВ

В ОАЭ к цифровым активам относятся не как к хаотичной инновации, а как к государственному проекту, который можно спланировать, выстроить и превратить в витрину страны. Амбиция Эмиратов проста и громкая — стать мировым хабом виртуальных активов, но при этом оставить ключи от этого хаба в руках государства.

В отличие от точечной «хирургии» США или стремления ЕС к единой норме для всех, ОАЭ выстроили многоуровневую, многоведомственную систему. Каждый орган отвечает за свой участок крипторынка. Для бизнеса это означает, что первый шаг — не запуск продукта, а четкое понимание, через чьи двери и с какими документами придется заходить.

Структура регулирования криптовалют в ОАЭ: кто за что отвечает

В Эмиратах нет одного главного регулятора, который решает всё в сфере криптовалют. Вместо этого работает четкое распределение ролей между ведомствами:

Центральный банк ОАЭ (CBUAE) — главный регулятор «платежных токенов», то есть стейблкоинов, обеспеченных фиатом, и всех платежных систем, которые их используют. Работает по собственному Регламенту об услугах платежных токенов (Payment Token Services Regulation, PTS).

Управление по ценным бумагам и товарам (SCA) — федеральный надзор за всеми остальными виртуальными активами на материке и в нефинансовых свободных зонах. В фокусе — токены с признаками ценных бумаг или товаров.

Управление по регулированию виртуальных активов Дубая (VARA) — специализированный дубайский регулятор, который курирует поставщиков услуг виртуальных активов (Virtual Asset Service Providers, VASP) в пределах эмирата, кроме финансовой зоны DIFC.

Финансовые свободные зоны — DIFC и ADGM. Dubai International Financial Centre (DIFC) и Abu Dhabi Global Market (ADGM) работают по своим законам и живут отдельно от федеральных правил.

От того, где находится компания и с каким типом токенов она работает, зависит, кто именно будет главным регулятором конкретного бизнеса.

Компании, лицензированные VARA в Дубае, автоматически регистрируются в SCA и получают право работать по всей стране, кроме свободных зон DIFC и ADGM.

Требования Центрального банка ОАЭ к стейблкоинам

Регламент PTS (Циркуляр № 2/2024) — это «конституция» для всех операций со стейблкоинами в ОАЭ.

Две ключевые категории платежных токенов:

Платежный токен дирхам (AED Payment Token). Жесткая привязка курса 1:1 к дирхаму ОАЭ. Выпускать его можно только зарегистрированной в стране компанией (вне финансовых свободных зон) с отдельной лицензией от CBUAE.

Иностранный платежный токен. Стейблкоин, привязанный к иностранной валюте (например, USDT или USDC). В ОАЭ их не выпускают, а лишь регистрируют для ограниченного использования — в основном для покупки других цифровых активов, а не для расчетов в обычных магазинах.

Категорические запреты:

• алгоритмические стейблкоины;
• токены конфиденциальности.

Это принципиальная позиция регуляторов: никакой анонимности и нестабильных схем на криптовалютном рынке ОАЭ.

Лицензии и пороги входа:

Центральный банк выдает три варианта лицензий: эмитент платежных токенов дирхам, хранитель/переводчик, конвертер.

Банкам запрещено выпускать такие токены напрямую — только через отдельные лицензированные дочерние компании.

Финансовые требования:

• Минимальный капитал — 15 млн дирхамов (~4 млн USD).
• Плюс от 0,5% до 2% от суммы выпущенных токенов.
• Резервы — 100% в виде наличных (дирхамах) на отдельном эскроу-счете в банке ОАЭ, не входящем в одну корпоративную группу с эмитентом.
• Банковские дочерние компании могут держать до 50% резервов в государственных облигациях ОАЭ.

Регулирование остальных криптовалют: SCA и VARA

SCA (Управление по ценным бумагам и товарам) регулирует поставщиков услуг виртуальных активов на материке и в нефинансовых зонах. Под надзором находятся биржи, брокеры, кастодианы, платежные операторы и консультанты.

VARA контролирует Дубай и работает по собственным Правилам о виртуальных активах 2023 года, включая отдельные кодексы — Rulebooks по комплаенсу, управлению рисками и поведению на рынке (с изменениями от 2025 года).

Общие жесткие требования для всех участников:

• Лицензия профильного регулятора + коммерческая лицензия.
• Зарегистрированный адрес и место ведения деятельности в Дубае.
• Соблюдение правил AML/CFT (борьба с отмыванием денег и финансированием терроризма) по стандартам FATF.
• Надежная защита персональных данных клиентов.
• Четкий риск-менеджмент и регулярные аудиты.
• Прозрачная реклама без введения в заблуждение.

Логика регулирования ОАЭ: «сад с высоким забором»

Модель ОАЭ — не случайная бюрократия, а продуманная система отбора участников криптовалютного рынка.

Высокий порог входа. Требования к крупному капиталу, физическому присутствию и запрет на анонимные или сомнительные проекты отсекают мелких и рискованных игроков с самого начала.

Поддержка национальной валюты. Жесткое разделение на токены в дирхамах и иностранные, плюс ограничения для последних, позволяет государству держать контроль за внутренними платежными потоками.

Сложность как фильтр. Один криптопроект может одновременно попадать под юрисдикцию трех регуляторов — CBUAE, SCA и VARA — каждый со своими правилами и процедурами.

Локальная экспертиза как обязательное условие. В ОАЭ недостаточно просто «читать закон» — необходимо понимать, как одновременно удовлетворить требования всех ведомств и не потерять лицензию.

Результат этой политики — криптовалютный рынок, который притягивает крупных и подготовленных игроков, готовых работать по высоким стандартам, и формирует образ ОАЭ как надежной и серьезной юрисдикции в глазах мирового капитала.

КРИПТОВАЛЮТНЫЕ ПРАВИЛА ЕС: КАК MiCA СОЗДАЕТ ЕДИНЫЙ РЫНОК ДЛЯ 27 СТРАН

ЕС подошел к регулированию криптовалютного рынка с размахом, на который мало кто осмеливался. Вместо того чтобы латать дыры в старых нормах или ограничиваться отдельными сегментами, как это делают США или ОАЭ, Брюссель решил: нужен единый, прозрачный и работающий для всех рынок цифровых активов в 27 странах.

Так появился Регламент о рынках криптоактивов (Markets in Crypto-Assets Regulation, MiCA) — своего рода «конституция» для европейского криптосектора. Его цель проста и амбициозна: стереть границы между национальными правилами и превратить ЕС в крупнейшую и самую упорядоченную площадку для регулируемых цифровых финансов.

Что регулирует MiCA: единые правила вместо национальных различий

MiCA (Регламент ЕС 2023/1114) — ключевая часть Пакета по цифровым финансам Европейской комиссии. Он заменяет десятки разрозненных национальных норм единым сводом правил для всех стран ЕС.

В зону действия MiCA попадает почти всё, что связано с криптоактивами, за исключением уже регулируемых инструментов вроде токенизированных акций (они остаются под действием MiFID II — Директивы о рынках финансовых инструментов).

Исключения из сферы действия MiCA:

• CBDC (цифровые валюты центробанков) — например, будущий цифровой евро.
• NFT в их чистом виде — уникальные и невзаимозаменяемые токены, но массовые серии или дробные NFT могут попасть под регламент.

Главная идея регламента — охватить всё, что раньше выпадало из регуляторного поля европейских стран.

Классификация токенов в MiCA: три типа активов

MiCA выстраивает четкую классификацию криптоактивов с разными требованиями:

ART (Asset-Referenced Tokens) — токены, привязанные к корзине активов. Это могут быть валюты, товары или другие криптоактивы. Для эмитентов действуют строгие требования: обязательная авторизация, жесткие правила управления резервами и полная прозрачность операций.

EMT (E-Money Tokens) — токены электронных денег. Привязаны к одной фиатной валюте (аналог стейблкоинов в ЕС). Выпускать их могут только банки или лицензированные эмитенты электронных денег (EMI).

Прочие криптоактивы — например, утилитарные токены. Специального разрешения на выпуск не требуют, но эмитенты обязаны публиковать подробный «белый документ» (whitepaper) с раскрытием информации по стандартам MiCA.

Лицензирование CASP и европейский паспорт

MiCA устанавливает жесткие правила для CASP (Crypto-Asset Service Providers — поставщиков услуг в сфере криптоактивов).

В список регулируемых услуг входят:

• хранение и администрирование криптоактивов;
• работа криптовалютных бирж;
• обмен криптовалют на фиат и другие криптоактивы;
• исполнение торговых ордеров;
• консультирование по криптоинвестициям;
• управление портфелями криптоактивов.

Ключевое преимущество — европейский паспорт. Получив лицензию CASP в одной стране ЕС, компания может оказывать те же услуги по всему Союзу без повторных разрешений. Для бизнеса это огромная экономия времени и денег — вместо 27 национальных лицензий достаточно одной.

Система надзора работает на двух уровнях:

• Повседневный контроль за CASP остается за национальными регуляторами (NCA).
• Над «значимыми» игроками и системно важными токенами следят на уровне ЕС — EBA (Европейское банковское управление) и ESMA (Европейское управление по ценным бумагам и рынкам).

Защита инвесторов в криптовалютах по стандартам MiCA

MiCA копирует лучшие практики традиционных финансов — и даже превосходит их в некоторых аспектах:

Ответственность эмитентов. Компании несут полную ответственность за достоверность whitepaper. Если инвестор потерял деньги из-за ложной или неполной информации, он может требовать денежную компенсацию.

Гарантии сохранности активов. Кастодиальные CASP отвечают за безопасность активов клиентов и обязаны возместить убытки при взломе или техническом сбое.

Стандарты ведения бизнеса. Обязательные требования: честность в работе с клиентами, справедливое ценообразование, отсутствие конфликта интересов, наилучшее исполнение торговых ордеров.

Борьба с манипуляциями. Раздел VI MiCA вводит полноценный режим противодействия манипуляциям и инсайдерской торговле на криптовалютном рынке.

Дополнительное ограничение: эмитентам ART и EMT запрещено выплачивать проценты держателям токенов, чтобы эти активы не превращались в аналог банковских депозитов.

Стратегия ЕС: гармонизация как конкурентное преимущество

MiCA — это не только инструмент безопасности и защиты инвесторов. Это оружие конкурентной борьбы за глобальный криптовалютный рынок.

Механизм «паспортизации» превращает ЕС в магнит для крупных игроков. Лондон и Швейцария, несмотря на весь свой опыт, такого предложения дать не могут. Любая компания извне, которая хочет работать в ЕС, должна открыть полноценную дочернюю структуру внутри Союза и соответствовать его нормам.

Но у медали есть оборотная сторона. MiCA отлично подходит для централизованных участников рынка (CeFi), но может создавать давление на децентрализованные проекты (DeFi). Юридическое определение «полностью децентрализованный» в регламенте достаточно расплывчатое, и есть риск, что под действие правил попадут даже те протоколы, которые формально не имеют управляющего центра.

Это может вынудить DeFi-проекты менять архитектуру под более централизованную модель — просто чтобы соответствовать требованиям закона.

Результаты политики MiCA для криптовалютного рынка

В итоге ЕС делает ставку на то, что прозрачные, одинаковые для всех правила и огромный рынок в 450 миллионов потребителей привлекут самых крупных и надежных участников криптоиндустрии.

MiCA — это, по сути, приглашение в «европейский клуб криптоиндустрии», в котором четко прописано: правила строгие, но за это вы получаете доступ к одной из самых емких и юридически защищенных криптовалютных площадок в мире.

ПРЕИМУЩЕСТВА И НЕДОСТАТКИ КАЖДОЙ МОДЕЛИ КРИПТОВАЛЮТНОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ

БУДУЩЕЕ ГЛОБАЛЬНОГО КРИПТОВАЛЮТНОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ

Мировая карта криптовалютного регулирования только формируется, и в ближайшие годы мы станем свидетелями того, как эти три модели будут сосуществовать — и конкурировать за глобальное лидерство.

Планы развития крипторегулирования в США. Американские регуляторы сосредоточатся на доработке подзаконных актов под закон GENIUS, одновременно обсуждая новые законодательные инициативы вроде закона CLARITY, направленного на упорядочение регулирования остальных сегментов криптовалютного рынка.

Планы развития крипторегулирования в ОАЭ.Эмираты будут совершенствовать координацию между CBUAE, SCA и VARA, а также активно заключать международные соглашения о взаимном признании, укрепляя свой статус ключевого узла в глобальной криптовалютной сети.

Планы развития MiCA в Европейском союзе. После полного вступления MiCA в силу начнется длительный процесс выработки технических стандартов реализации (RTS) и гармонизации практик надзора между всеми странами-членами ЕС.

Прогноз международного сотрудничества: Эти три центра силы формируют конкурирующие стандарты, и полное их сближение в ближайшей перспективе маловероятно. Особенно заметны разногласия между позицией США, поддерживающей стейблкоины, и планами ЕС по запуску цифрового евро. Более вероятны точечные соглашения о взаимном признании лицензий и стандартах регулирования.

ПРАКТИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ ДЛЯ КРИПТОБИЗНЕСА

Эпоха неопределенности и стратегии «поживем-увидим» в криптовалютном регулировании окончательно завершилась. Наступила эра сложных комплексных правил, высоких ставок и кардинально различающихся философий регулирования.

Новые требования к стратегическому планированию

Чтобы не просто выжить, но и масштабироваться, криптокомпании должны перестроить свое мышление по принципу стратегической разведки:

Глубокое изучение каждой целевой юрисдикции — поверхностного понимания «общих принципов» больше недостаточно.

Мониторинг изменений в режиме реального времени — регуляторные требования развиваются быстрее, чем когда-либо.

Понимание взаимодействия требований — умение сочетать требования разных регуляторов при международных операциях.

Важность экспертного сопровождения

В современных условиях доступ к актуальной, глубокой и точной юридической экспертизе по криптовалютному регулированию — это уже не конкурентное преимущество, а базовое условие выживания на рынке.

Особенно это актуально для сложных многорегуляторных рынков, таких как ОАЭ, где ошибка в понимании границ полномочий между CBUAE, SCA и VARA может стоить не только лицензии, но и миллионы долларов штрафов.

За профессиональной поддержкой вы можете обратиться к нашему эксперту Ирине Рыжаковой, международному юристу, магистру права (LLM) Университета Бирмингема и зарегистрированному налоговому агенту в ОАЭ, чьи экспертные оценки отражены в этом материале.

Ирина консультирует компании по корпоративному праву, налоговому структурированию, сделкам и криптовалютному регулированию. Вместе с командой Make Fortune Ирина помогает бизнесу в ОАЭ на всех этапах: от получения лицензии и бухгалтерского сопровождения до юридического сопровождения сделок и развития криптопроектов.

Если вы развиваете бизнес в ОАЭ или ищете надежного партнера для работы с криптовалютным регулированием — оставьте заявку на irinauae.law или makefortune.ae и получите консультацию.

#Реклама #НаПравахРекламы